【风蓝政研】基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 新规解读

3月24日，国家发展改革委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（以下简称236号文），对REITs试点工作的前期准备、发行条件、审核流程、专业支撑、募投项目、运营管理等方面做出明确规定，在《国家发改委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资 [2021] 958号）等多项政策文件的基础上加快了申报推荐工作规范化、标准化、精细化发展，对于提升项目申报推荐的质量和效率，推进基础设施REITs常态化发行具有重要指导意义。中国证监会同步发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（以下简称《通知》），在REIT底层资产扩容、降低申报发行门槛等方面做出了突破。

回顾国家推动基础设施公募REITs试点工作的历程，自2016年以来，已经出台了一系列政策支持REITs产品发展，公募基金申报与发行流程逐步完善，时至今日已到了在全国范围推广之阶段。基础设施REITs利用金融手段打破实体经济与资本市场的界限，打破了以往投融资模式的局限，打通了基建项目在资本市场的投融资渠道，对缓解地方政府债务压力、实现基础设施投融资的市场化、充分调动社会资本参与具有重要现实意义。

236号文要点及解读如下：

1、正式将消费基础设施资产纳入基础资产范围

为了促进消费带动经济增长，236号文首次将消费基础设施纳入REITs底层资产。236号文明确提出“优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs”。项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。实践中部分优质商业项目可能与住宅地产、酒店、办公楼在同一项目公司下，可能涉及分宗、划分产权或公司分立/资产划拨等，需要做到产权清晰。

值得注意的是，在基础设施基金收益方面，236号文件将净现金流分派率预期从4%下调到3.8%，且增加了IRR（内部收益率）5%的要求。一方面降低了产权项目准入门槛，保证了新发行REITs产品对投资者的吸引力；另一方面通过IRR测算对投资的使用效率提出要求，以确保其投向项目收益有保障且可持续。

2、项目回收资金投向新要求

236号文指出，REITs项目净回收资金应主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（至少60%用于基础设施项目），其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等。结合958号文件提出的90%的资金需要复投的要求，这里虽然允许了回收资金作为退出或补流资金的用途，但并没有放开复投资金要求。

为提高回收资金使用效率，236号文要求“基础设施REITs购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。”项目发起人应做好前期项目规划与投资计划，充分借助基金管理人（ABS管理人）、工程咨询机构等专业力量，提升前期工作质量和效率，严格控制并合理安排募集资金流向。

3、高效、清晰的项目申报程序

1) 5日内受理

236号文要求省级发改委对符合条件的基础设施项目在5个工作日内受理，不符合条件的5个工作日内回复。中央企业可以选择通过省发改委报送，也可以直接报送国家发改委。

2) 3个月内完成申报流程

项目正式受理的3个月内，应完成省级发展改革委报送、委托咨询评估、有关业务司局会签、向中国证监会推荐项目的相关工作，但补充和修改项目材料不计算在上述时间内。《通知》中涉及申报流程内容不多，但重点强调了证监会将优化注册机制，进行资产分类审核，成熟类资产将加快审核且细化审核及信息披露要求。

3) 30个工作日内完成评估

由咨询评估机构对项目是否符合推荐条件进行综合评估，评估时限一般不超过30工作日，特殊情况经投资司书面同意后可延长。《通知》将此流程进一步细化为在征得主办司书面同意后，延长期限不得超过60个工作日。

4) 专人对接推进

国家/省级发改委明确专人对接、共同推进，且省级发改委已会签并出具无异议函的部门无需重复出具，提高效率。

4、更强调项目前期培育与后期运营管理的重要性

基础设施REITs前期培育的主要工作包括梳理筛选资产、制定产品方案、完善合规手续、解决难点问题等，目的是为规范高效的申报推荐工作奠定基础。在前期阶段，236号文强调促成监管合力，要求发改委、证监会、交易所与当地行业管理、自然资源、生态环境、住房城乡建设等部门加强沟通配合，解决重点围绕投资管理手续完善、产权证书办理、土地使用合规、资产转让条件确认等，缩短培育周期，支持REITs项目发行。

236号文进一步夯实了基金管理人运营管理责任，要求运营管理机构更加注重项目运营可持续性，指出“要积极采用新技术、新工艺、新材料，提升运营质量，降低运营成本，保障项目盈利能力”。以运营情况年度上报的方式强化国家与省级发改委监管职责，及时对项目运营进行指导，保障投资收益，实现项目公共属性和经济属性有机统一。

以下为政策原文链接:

http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2023-04/05/content_5750104.htm